故事的舞台是清兰学园仍在举行的学园第一美男美女的选美大赛。憧憬着选美大赛的平凡女高中生的主角，一边抱着外表的烦恼，一边对抗着在校园内留下深刻色彩的外表主义，为梦想和恋爱而奋斗的逆袭爱情故事。
1997年，用功读书且孝敬寡母的阿霆（陈伟霆 饰）和早早便混社会的阿祥（曾国祥 饰）、阿栋（徐伟栋 饰）是自幼长大的好朋友。因做小生意的霆母被人欺负，阿祥等人叫来大哥耀文（谭耀文 饰）相助。文哥是黑道响当当的人物，当年曾一夜之间横扫油麻地，但却甘心经营一家小水果摊。见识了文哥的义气，阿霆决心拜入其门下，希望早日赚大钱孝敬父母。经过多年的打拼历练，阿霆逐渐成长为足以独当一面的少壮派人物。他代大老板王波（卢海鹏 饰）收账，由此与富家千金Michelle （诗雅 饰）相识相恋。 风光无限的阿霆惹到同门前辈火爆明（林利 饰），不仅遭到残酷毒打，连恋情也出现转机。这一事件促使他的内心世界以及黑道格局发生天翻地覆的变化……
雷小丰（莫少聪）饰，一名普通的中学生，不到快迟到了不起床，每次考试总是鸭蛋成绩差的他，但是却有一副热心肠，碰到班上同学被人欺负了，总是站出来打抱不平很快全港运动会要召开了，体育老师（高飞）正对他们进行地狱式训练，雷小丰带头跷课了，溜到健美操班偷看女生练习，被逮个正着，放学路上，奇怪的事情就发生了·..
欧文的叔叔在经营着一家以动物表演闻名的马戏团，但一场大火却让叔叔意外去世，马戏团的表演场也全部化为灰烬。此时，继承马戏团的重担落在了欧文身上，但他却显得犹豫不决，而在叔叔的葬礼上，欧文的大伯霍勒肖放话要继承马戏团和宝藏，小丑红鼻头也将一盒贴着“绝对不能吃”的动物饼干交给了欧文，令局势更加混乱……
货车司机唐志明（黄秋生 饰）和妻子亚珍（程迷 饰）喜迁新居，两人对未来的生活充满了美好的期待。然而，让他们没有想到的是，没过多久，他们就遭到了黑社会的勒索和恐吓，生活陷入了恐慌之中。就在这个节骨眼上，亚珍的老相好罐头刀（黄子扬 饰）及时出现，摆平了麻烦，然而他的所作所为另有所图。在罐头刀的利诱之下，亚珍炒起了外汇，结果亏得一塌糊涂，之后，罐头刀又诱使其借高利贷，最终亚珍被巨额利息压垮，无力偿还。恐惧令亚珍向唐志明隐瞒了事实，最终，亚珍因此而丢掉了性命。妻子惨死，一向忠恳老实的唐志明再也忍无可忍，他一改往日软弱的性格，提及屠刀决定复仇。
老妓女金如（吴君如 饰）在自助银行里遇到了小偷（曾志伟 饰）打劫，怎料突然停电，两人都被锁在里面，阿金开始向小偷说起了她与香港一起成长的故事。她16岁开始当“鱼蛋妹”，当时已经月入数千，后来成年后就正式成为了舞小姐，可是她没有出色的容貌，也只能在夜总会里担演丑角。可是仍为她带来了十分丰厚的收入，却不一小心怀上了不知是那位客人的孩子，为了生活，阿金只好把帐认到了另一位客人头上，客人也把儿子带到了美国。经济不景，接着她只好做按摩女郎，继续做着老本行，她看到了很多，也感受到了很多。
在一座古老的阴森恐怖的坟场中，经常发生一些莫名其妙的惨案，令人百思不得其解。这天，麦克（A.麦克•鲍德温_A. Michael Baldwin 饰）最好的朋友不幸也在坟场中遇害了。伤心欲绝的麦克发誓一定要为朋友报仇，于是他决定深夜前往坟场找出朋友遇害的秘密。于是这天夜里，麦克偷偷潜进了坟场。半夜过后，麦克看到了令人毛骨悚然的一幕，这个古老的坟场里竟然居住着大量的丧尸，他们都以食人为乐！惊慌不已的麦克甚至以为自己看了幻象！
为了一间经营不善的跳水俱乐部，教练麻木夏阳子对母公司提出让俱乐部保住的生存条件！就是推出参加奥运的日本代表选手！面对选拔会的知季与朋友们开始了严酷练习的每一天。井上瑞稀饰演天生拥有柔软身段与敏锐视力中学生坂井知季，作间龙斗饰演被双亲都是前奥运选手跳水的英姿吸引的孤傲菁英富士谷要一。高桥优斗饰演由教练带来的轻津出身的野孩子冲津飞沫。
外星人回到地球开始执行他们控制人类的计划，它们准备实施的攻击任务正威胁着的生死存亡...